Finansdepartementet ber i brev av 20. desember 2007 om merknader til ovenstående høring.

Utbyttebrøk
Forslaget til ny utbyttebrøk innebærer at markedsverdien av finansinstitusjonens egenkapital bestemmer forholdet mellom grunnfondsbeviskapitalen og den selveiende kapitalen. Institusjonens overskudd fordeles mellom kapitaleierne etter dette forholdstallet. Etter gjeldende regelverk bestemmes kapitaleiernes eierandeler ut i fra bokført verdi av egenkapitalen.  Egenkapital kan tilføres gjennom emisjoner og tilbakeholdt overskudd. Emisjon av ny grunnfondsbeviskapital og ulike andeler tilbakeholdt overskudd for de to eiergruppene kan medføre at den ene eiergruppen øker sin eierandel på bekostning av den andre, såkalt utvanning. Dette er rimelig  da den som ikke tar ut sin andel av institusjonens overskudd som utbytte eller i form av gaver, men lar det virke i institusjonen, har økt sitt kapitalinnskudd og dermed eierandel. Det kan imidlertid hevdes at markedsverdien av egenkapitalen gir et riktigere grunnlag for fastsetting av eierandeler enn den bokførte verdien av egenkapitalen.

Norges Bank er enige med Finansdepartementet i at forslaget til utbyttebrøk basert på markedsverdi gir en riktigere fordeling av eierandeler. Norges Bank har ikke innvendinger til de tekniske forhold rundt beregningen av utbyttebrøken, og heller ikke til forslaget om fastsettelse av institusjonens markedsverdi. Det er imidlertid ikke opplagt at den foreslåtte modellens kompleksitet vil bidra til å øke interessen for og likviditeten i grunnfondsbevisene. Den foreslåtte modellen kan være vanskelig å  kommunisere til potensielle investorer.

Tap ved underskudd og eller avvikling
Eksisterende regelverk innebærer at den selveide kapitalen sammen med utjevningsfondet og gavefondet, ved underskudd eller avvikling nedskrives før grunnfondsbeviskapitalen. Departementet foreslår at underskudd skal fordeles forholdsmessig mellom den selveiende kapitalen og grunnfondsbeviskapitalen, uavhengig av hvilke fond som nedskrives. Norges Bank slutter seg til dette. Norges Bank mener at en likebehandling av eiergrupperingene også tilsier at departementets forslag bør gjelde ved avvikling. Det vil også styrke eiernes interessefellesskap, og som departementet selv påpeker, hindre at grunnfondsbeviseierne gis insentiv til å avvikle institusjonen til mulig skade for andre interessenter.

Økt adgang til utdeling av gaver
Det foreslås at adgangen til utdeling av gaver økes fra 25 til 35 prosent av den selveide kapitalens andel av overskuddet, men med begrensninger slik at den selveiende kapitalens andel av egenkapitalen ikke faller og er innenfor forsvarlige rammer. Mulighet for økt gavetildeling vil trolig bidra til at den selveiende kapitalen og grunnfondskapitalen holder tilbake en likere andel av årets overskudd i institusjonen. Det reduserer endringen i eierandeler. Økt gaveutdeling kan gjøre banken mer avhengig av egenkapitalmarkedet om kapitalbehovet skulle øke. Det er uheldig ut i fra en soliditetsbetraktning. Et alternativ kunne være å gi svært godt kapitaliserte banker tillatelse til å kjøpe tilbake grunnfondsbevis. Norges Bank slutter seg til at adgangen til utdeling av gaver økes til 35 prosent av den selveide kapitalens andel av overskuddet.

Adgang til å sette av til et reservefond
Det foreslås at finansinstitusjonen gis adgang til å sette av inntil 5 prosent av den selveide kapitalen til et reservefond som ikke skal gi rett til overskudd. Forslaget begrunnes med at det vil legge til rette for at også finansinstitusjoner som ikke fullt ut ser seg i stand til å gi en markedsmessig avkastning på egenkapitalen, kan utstede grunnfondsbevis på markedsvilkår. Departementet skriver at adgangen til å etablere et slikt fond vil gå på tvers av prinsippet om mer riktig prising av tillagt egenkapital, og innebære en urettmessig overføring av midler fra den selveiende kapitalen til grunnfondsbeviseierne. Norges Bank slutter seg til departementets vurdering av at et slikt reservefond innebærer en urettmessig overføring av midler fra den selveiende kapitalen til grunnfondbeviseierne. Norges Bank går imot forslaget om reservefond da banker som ikke er i stand til å gi en markedsavkastning på egenkapitalen ikke bør favoriseres i regelverket. Prinsipielt ser vi det også som meget uheldig å favorisere en eiergruppe på bekostning av en annen.

Annet
Det bør vurderes om det kan være hensiktsmessig at finansinstitusjoner som har behov for å hente inn egenkapital i markedet gjør dette ved å innrette seg etter regelverket for omdanning av finansinstitusjoner til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Ved en slik omdanning vil en unngå problemer som skissert i høringen. Regelverket for omdanning har fungert godt for både store og små finansinstitusjoner.

Med hilsen

Kristin Gulbrandsen

Sindre Weme