Vi viser til brev datert 26. mai 2003 fra Kredittilsynet der det bes om eventuell uttalelse til søknaden om fusjon mellom DnB Holding ASA og Gjensidige NOR ASA, samt Den norske Bank ASA og Gjensidige NOR Sparebank ASA.

Finansnæringen er som følge av dens spesielle karakter og store samfunnsmessige betydning gjenstand for mer styring og regulering enn annen næringsvirksomhet. Dette innebærer blant annet krav om konsesjon såvel ved nyetablering som endringer i strukturen til eksisterende finansinstitusjoner. Norges Bank har et særlig ansvar for å fremme finansiell stabilitet og bidra til robuste og effektive finansielle infrastrukturer og betalingssystemer. I vurderingene legges det derfor vekt på det foreslåtte konsernets soliditet, risikoen i betalingssystemet, og konsekvensene for myndighetenes håndtering av eventuelle kriser og for sikringsfondssystemet. Fordi konkurranse er viktig for robuste og effektive finansielle infrastrukturer og betalingssystemer, vil virkningen på konkurransen av en sammenslåing bli vurdert. Omtalen av konkurransen avgrenses til markeder for banktjenester.

Hovedpunkter i søknaden

• Fusjonering av morselskapene DnB Holding ASA ("DnB") og Gjensidige NOR ASA ("NOR") med DnB som overtakende selskap. Navnet på den fusjonerte enheten blir DnB NOR ASA.
• Fusjonering av de to bankene Den norske Bank ASA og Gjensidige NOR Sparebank ASA med sistnevnte bank som overtakende selskap.
• Livsforsikringsvirksomhetene i Gjensidige NOR Spareforsikring ASA og Vital Forsikring ASA vil inntil videre bli drevet videre i eksisterende selskaper. Virksomheten i DnB og NORs øvrige datterselskaper skal samordnes i den utstrekning og på den måte som finnes forretningsmessig fornuftig. Likeartet virksomhet vil søkes samlet i ett selskap.

Som begrunnelse for fusjonen trekker de to bankene fram den økte betydningen av stordriftsfordeler sett i lys av internasjonaliseringen av det norske finansmarkedet. DnB og NOR vil fusjonere som likeverdige parter, og ønsker å utvikle et sterkt og mer konkurransekraftig konsern. Konsernets hovedfokus vil være mot det norske markedet, men DnB og NOR skriver at konsernet vil få en størrelse og styrke som kan muliggjøre en ekspansjon utenfor Norge innenfor områder hvor det nye selskapet har fortrinn. DnB og NOR anslår de årlige netto synergiene til NOK 1360 millioner kroner for konsernet fra og med 2007. Restruktureringsutgiftene er beregnet til NOK 1860 millioner kroner.

Finansiell stabilitet og konsernets soliditet

Finansiell stabilitet fremmes ved å ha robuste og effektive finansmarkeder, betalingssystemer og finansinstitusjoner som nyter allmenn tillit i penge- og kapitalmarkedene og blant innskytere. Generelt vil svikt i et større finanskonsern ha mer vidtrekkende konsekvenser enn svikt i et mindre finanskonsern. Det er derfor viktig å vurdere virkningen på finansiell stabilitet av en sammenslåing av de to største, norske finanskonsernene.

En sammenslåing vil føre til at en større del av den samlede risikoen knyttet til å yte kreditt og andre finansielle tjenester blir konsentrert i ett enkelt finanskonsern. Stabiliteten i det finansielle systemet blir dermed mer avhengig av den risikostyring, risikohåndtering og interne kontroll som utføres i dette konsernet. Dersom det oppstår operasjonell svikt eller gjøres strategiske feilgrep i DnB NOR, kan konsekvensene bli mer alvorlige enn om slik svikt eller feilgrep oppstår i ett av konsernene i dag. Forstyrrelser i den makroøkonomiske utviklingen eller i verdipapirmarkedene kan også øke risikoen for finansielle ustabilitet dersom det fusjonerte konsernet tilpasser seg slik at det er sårbart for slike utviklingstrekk.

En sammenslåing vil imidlertid gi mulighet for noe større grad av diversifisering både nasjonalt og internasjonalt. En svakere utvikling innenfor enkelte næringer eller regioner vil kunne gi lavere tap for det nye konsernet enn for summen av de to bankene sett i forhold til den ansvarlige kapitalen.

Dersom forventede kostnadsbesparelser blir realisert, vil konsernets evne til å dekke tap over den løpende driften forbedres.¹ Økt størrelse kan også gjøre konsernet mer attraktivt i internasjonale kapitalmarkeder og sette det i stand til å hente inn ny kapital til rimeligere vilkår. Stordriftsfordeler i forbindelse med utvikling av systemer for måling, styring og håndtering av risiko for etter hvert mer komplekse finansielle produkter, kan også bidra til å gjøre DnB NOR til en mer solid institusjon.

Hvorvidt en sammenslåing mellom DnB og NOR vil gjøre det finansielle systemet mer stabilt eller ikke, vil avhenge av om slike gevinster blir realisert og av hvordan kapitaldekningen påvirkes av de strategiske veivalg, herunder valg av risikoprofil, som tas i det fusjonerte konsernet.² For å bidra til å sikre at stabiliteten i det finansielle systemet ikke svekkes av en eventuell sammenslåing, er det behov for tett tilsynsmessig oppfølging av DnB NORs virksomhet, ikke minst når det gjelder valg av risikoprofil og systemer for styring av risiko.

Det er grunn til å vente at DnB NOR vil bli gjenstand for større oppmerksomhet fra et bredere utvalg av långivere og kredittvurderingsselskaper enn det de to bankene blir hver for seg i dag. Markedets overvåking kan dermed virke disiplinerende på DnB NOR. Dersom konsernet skulle forsøke å øke lønnsomheten på bekostning av en forsvarlig risikoprofil, vil dette raskere enn før kunne straffe seg i form av blant annet høyere risikopremie på innlån i kapitalmarkedene.

Virkningen på norske betalingssystemer

DnB og NOR er i dag oppgjørsbanker for hver sin gruppe sparebanker. Disse oppgjørssystemene gir opphav til ulike typer risiko både for deltakerbankene og DnB og NOR. Det er grunn til å anta at DnB NOR vil ønske å slå sammen den oppgjørsbankvirksomheten som de to bankene driver hver for seg i dag.

Deltakerbankenes bruk av DnB eller NOR som oppgjørsbanker gir opphav til risiko knyttet til om DnB eller NOR får finansielle problemer. Deltakerbankene i disse oppgjørssystemene øker eller reduserer sine fordringer på DnB eller NOR avhengig av størrelsen på posisjonene som oppstår i oppgjørene. En banks fordring på en annen bank er ikke dekket av innskuddsgarantiene. Dersom det skulle oppstå finansielle problemer i den sammenslåtte banken, vil derfor langt flere banker rammes enn om slike problemer skulle oppstå i én av oppgjørsbankene i dag. Beregninger viser imidlertid at de posisjoner som deltakerbankene vil kunne få overfor DnB NOR er begrensede sett i forhold til deres kjernekapital. Likviditetsrisikoen synes også begrenset.

DnB NOR kan også påføres tap dersom en av deltakerbankene får finansielle problemer. Dette skyldes at DnB NOR garanterer at oppgjøret blir gjennomført overfor de øvrige deltakerbankene. Beregninger viser imidlertid at det maksimale tap DnB NOR vil kunne bli påført i denne sammenheng normalt vil være lite sett i forhold til DnB NORs kjernekapital.

Drift av et oppgjørssystem gir opphav til operasjonell risiko, dvs. risikoen for at datasystemer eller kommunikasjonen mellom dem svikter eller bryter sammen. Risikoen avhenger blant annet av hvilke tekniske løsninger som velges, og er langt på vei et kostnadsspørsmål. Bevisstheten i driftsmiljøene om den operasjonelle risikoen er også viktig. Dersom IT-driften slås sammen, vil konsekvensene av en svikt i dette systemet være større enn om svikten rammer ett av systemene i dag. Dette kan imidlertid kompenseres ved at det brukes mer ressurser på sikkerhet. Norges Bank har muligheter til å stille krav i den forbindelse, men ansvaret for driften av oppgjørssystemet og håndteringen av den operasjonelle risikoen ligger hos banken.

Krisehåndtering

Myndighetenes rolle
Ved krisesituasjoner der en virksomhets eksistens synes truet gjelder andre bestemmelser for finansinstitusjoner enn annen næringsvirksomhet. Dersom verken bankens ledelse og eiere eller sikringsfondene kan løse eventuelle likviditets- eller soliditetsproblemer, vil myndighetene måtte vurdere egnet krisehåndtering.

I utgangspunktet vil en bank som ikke har økonomisk grunnlag for videre drift, og hvor en privat løsning med oppkjøp eller innfusjonering i en annen bank ikke er mulig, bli satt under offentlig administrasjon etter banksikringsloven. En bank kan imidlertid ha så stor betydning for det finansielle systemet at andre kriseløsninger kan være mer hensiktsmessige.

Store enheter stiller myndighetene overfor betydelige utfordringer ved en krise, og disse kan lett øke med størrelsen og kompleksiteten til en finansinstitusjon. Bankkrisen viste imidlertid at myndighetene var i stand til å håndtere en krise som omfattet større deler av det norske bankvesenet enn DnB NOR vil utgjøre. Dersom tilsynsmyndighetene har en tett oppfølging av DnB NOR, og dette konsernet for øvrig har en oversiktlig organisasjon og gode styringssystemer, vil grunnlaget for en rask og effektiv krisehåndtering kunne være bedre.

En bekymring som kan reises i forhold til store enheter, er at det kan oppstå forventninger om at slike finansinstitusjoner uansett vil bli reddet av myndighetene dersom de skulle få finansielle problemer ("too-big-to-fail"). Dette kan føre til for liten overvåking av, og for lav risikobevissthet omkring, bankens virksomhet både fra långivere og kredittvurderingsselskaper. En slik svekkelse av markedsdisiplinen vil kunne bidra til atferdsrisiko ("moral hazard"). Etter Norges Banks oppfatning bør det ikke være grunnlag for slike forventninger. I hvilke situasjoner det finansielle systemet er truet slik at myndighetene bør sette i verk spesielle tiltak kan ikke fastslås på forhånd. En kan derfor ikke på forhånd - og uavhengig av hva slags økonomiske forhold som gjelder generelt - slå fast at bestemte banker er så viktige eller så store at de ikke kan settes under offentlig administrasjon. Dersom offentlig administrasjon ikke anses å være hensiktsmessig i en gitt situasjon, vil det likevel være slik at eierne må påregne å tape den innskutte kapital og ledelsen bli byttet ut. Dette gjelder uavhengig av bankens kompleksitet og størrelse, og vil også gjelde DnB NOR etter en eventuell sammenslåing. Norge vil heller ikke stå i en særstilling internasjonalt når det gjelder å ha store enheter. Sverige, Danmark og Finland har tilsvarende eller større konsentrasjon innen finansnæringen.

En sammenslåing av bankkonsernene vil ikke endre Norges Bank rolle og ansvar i krisesituasjoner. Skulle det oppstå en situasjon der selve det finansielle systemet er truet, vil Norges Bank, i samråd med andre myndigheter, vurdere behovet for, og om nødvendig iverksette, tiltak som kan bidra til å befeste tilliten til det finansielle systemet. Ekstraordinær tilførsel av likviditet i tilfelle likviditetsproblemer inngår blant Norges Banks virkemidler.

Eierstruktur og krisehåndtering
Staten eier gjennom Statens Bankinvesteringsfond 47,8 prosent av aksjene i DnB. Fusjonen reduserer denne ned mot 28 prosent i den fusjonerte enheten. Staten har tidligere gitt uttrykk for at eierskapet i DnB kan reduseres, men minst bør være 34 prosent. Dersom staten tar sikte på et like høyt eierskap i den sammenslåtte banken, vil fusjonen bidra til at det statlige direkte engasjementet i det norske banksystemet blir vesentlig større enn i dag.

Norges Bank legger til grunn at vedtak om statlig eierskap i den fusjonerte enheten er et politisk spørsmål, men vil vise til at negativ kontroll i en betydelig norsk bank reiser særlige spørsmål knyttet til statens rolle i forhold til håndtering av finansielle kriser. Staten har flere oppgaver og fatter en rekke vedtak som påvirker bankenes utvikling og soliditet, som tilsyns- og konkurransemyndighet og i den økonomiske politikken for øvrig. Det kan oppstå motsetning mellom de hensyn staten skal ivareta som eier og statens øvrige oppgaver. Staten hadde ikke eierskap i norske banker før bankkrisen. Et høyt statlig engasjement i bankene vil kunne svekke statens handlekraft skulle bankenes stilling igjen bli kritisk, siden staten som eier vil måtte antas å ha et betydelig medansvar for situasjonen.

Sikringsfondssystemet
Blir fusjonen en realitet synes det åpenbart at forretnings- og sparebankenes sikringsfond bør slås sammen. De to bankforeningene utreder nå hvordan en eventuell sammenslåing kan gjennomføres. Norges Bank argumenterte for ett fond i sin høringsuttalelse til Banklovkommisjonens utredning nr. 2 (NOU 1995: 25) om banksikringsloven.

Det er lite som taler mot en sammenslåing av sikringsfondene. Forretnings- og sparebankene har i økende grad fått en mer likeartet virksomhetsprofil og balansestruktur. Denne utviklingen vil kunne forsterkes framover siden sparebankene har fått anledning til å omdanne seg til aksjeselskaper.

Overgang til ett fond kan i utgangspunktet gjøres uavhengig av andre mulige endringer i denne loven, men det er Norges Banks oppfatning at banksikringsloven bør tas opp til ny vurdering. I forbindelse med Norges Banks høring til Banklovkommisjonens utredning nr. 6 (NOU 2001: 23) om finansforetakenes virksomhet skrev vi følgende: "En vurdering av sikringsfondsordningen bør videre gjøres på et bredt grunnlag der en blant annet ser på hvordan norsk praksis virker på norske bankers konkurranseevne i forhold til utlandet." I den sammenheng vil det i tillegg til overgangen til ett fond også være naturlig å vurdere størrelsen på innskuddsgarantien, mandatet for fondene og avgiftens størrelse og utforming.

Konkurransemessige forhold

Innlåns- og utlånsmarkedet
DnB NOR vil få store markedsandeler innenfor enkelte geografiske områder og bransjer. Basert på 2002-tall, vil DnB NOR (inkl. Nordlandsbanken) få en markedsandel på om lag 38 prosent både når det gjelder bankutlån (til andre enn finansinstitusjoner) og innskudd (fra kunder). Dette er omtrent på linje med markedsandelen til Nordea Bank Finland i Finland. Danske Bank har en noe lavere markedsandel for bankutlån og -innskudd i Danmark, men har en høyere markedsandel målt etter forvaltningskapital enn det DnB NOR vil få i Norge.

DnB NORs markedsandeler når det gjelder bankutlån og innskudd vil være enda høyere på Østlandet og i Nord-Norge, og høyest i Vestfold. I verdipapirfondsmarkedet vil markedsandelen målt ved DnB NORs andel av samlet forvaltningskapital i dette markedet bli på hele 44 prosent. DnB NORs andel av samlede utlån fra finansieringsselskaper er enda høyere (47 prosent), mens den tilsvarende andelen for kredittforetak er 8 prosent.

Den fusjonerte banken vil få spesielt høye markedsandeler i noen geografiske områder når banker som samarbeider med Gjensidige NOR Sparebank ASA inkluderes. Det er uheldig at to banker i samme geografiske område har avtaler som kan innebære en begrensning av konkurransen. Fusjonspartnerne skriver i sin søknad at avtaler som omfatter konkurransebegrensninger og markedssamarbeid ikke skal videreføres.

DnB NORs store markedsandeler innebærer svekket konkurranse innenfor deler av bankmarkedet. Spørsmålet er hvor mye den svekkes og om det eventuelt er tiltak som kan motvirke svekkelsen. Konkurransen i de fleste markeder for banktjenester er i dag sterk. En reduksjon i antall filialer i DnB NOR kan føre til at noen kunder velger andre bankforbindelser og mange bedrifter kan ønske å ha flere bankforbindelser. Markedsandelene kan derfor falle noe. Det finnes konkurrenter som kan etablere seg på områder der eventuell markedsmakt utnyttes. Ny teknologi og internett bidrar til dette. Dette gjelder særlig i personmarkedet. Store bedriftskunder som har kredittvurdering fra et kredittvurderingsselskap og som er godt kjent i markedet, vil ha tilgang til finansiering både fra utenlandske banker og verdipapirmarkedene. Redusert konkurranse vil trolig ha størst virkning på små og mellomstore bedrifter i distriktene, hvor nær kunnskap om den enkelte bedrift kan være spesielt påkrevd og der kunderelasjoner begrenser mobiliteten mellom banker. Sparebankenes fremtidige engasjement i dette markedet vil derfor være viktig. For å sikre reelle alternativer til den fusjonerte banken vil det mange steder være ønskelig med større aktivitet fra sparebanker overfor denne type bedrifter. Utvidet samarbeid, endret organisasjonsform og eventuelle sammenslutninger er tiltak som kan vurderes for å bidra til at sparebanker med lokal forankring kan yte konkurranse innenfor et bredere spekter av finansielle tjenester.

Innslaget av konkurranse fra utlandet er også betydelig og økende. Det er for det første flere nordiske banker som definerer Norden som sitt hjemmemarked. Innslaget av utenlandseie i norsk finansnæring er allerede på et høyt nivå sammenlignet med andre nordiske og europeiske land. Utenlandskeide datterbanker og filialer sto for om lag 26 prosent av den samlede forvaltningskapitalen i det norske bankmarkedet ved utgangen av 2002. Dette er den høyeste andelen innen Norden. Både Nordea Bank Norge ASA og Fokus Bank ASA er deler av nordiske finanskonsern. Luxemburg, Irland og Storbritannia har høyere andeler, men dette skyldes først og fremst disse landenes roller som finansielle sentra. For det andre gir EØS- reglene god mulighet for konkurranse fra utenlandske finansforetak, enten gjennom datterselskap, lokal filial eller ved grensekryssende virksomhet. Reglene for eierskap i norske finansinstitusjoner er nylig myket opp slik at muligheten for grensekryssende etablering er økt. For det tredje er økt konkurranse blant tilbydere av finansielle tjenester et høyt prioritert mål innen EU. Handlingsplanen for finansielle tjenester inneholder flere konkrete tiltak som skal sikre dette. Over tid vil dette bidra til forsterket konkurranse også i Norge.

Pengemarkedet
Det norske pengemarkedet kjennetegnes av få, store aktører, inklusive utenlandske banker, som er etablert i Norge. DnB NOR blir en betydelig aktør i pengemarkedet, men de andre aktørene er trolig store nok til at den nye banken ikke får dominerende markedsmakt.

DnB er allerede en av de største innenlandske aktørene i det norske valutamarkedet, men det store innslaget av utenlandske aktører gjør at DnB heller ikke kan sies å ha markedsmakt i dette markedet. NOR er en liten aktør i det norske valutamarkedet.

Når det gjelder fordelingen av likviditet i banksystemet, kan DnB NOR bli svært dominerende. DnB og NOR er oppgjørsbank for et stort antall mindre banker, og dette i tillegg til den fusjonerte bankens størrelse, vil gjøre at DnB NOR får en stor andel av overskuddslikviditeten i markedet. Det vil kunne være uheldig at én aktør kontrollerer en stor andel av banksystemets likviditet, og i perioder være eneste tilbyder av likviditet i markedet. Mot at DnB NOR vil få en uheldig markedsmakt i det helt korte pengemarkedet, taler at det ikke er noen etableringshindringer i dette markedet, fordi de aller fleste banker, inkl. utenlandske datterbanker og filialer, allerede har konto i Norges Bank. Norges Bank vil imidlertid følge utviklingen i pengemarkedet nøye og om nødvendig gripe inn om markedsmakt utnyttes.

Oppgjørssystemer
Dersom oppgjørssystemene til DnB og NOR slås sammen, vil det bli én bank mindre til å drive oppgjørssystemer på nivå 2, dvs. i tillegg til Norges Banks Oppgjørssystem (NBO). Dette kan føre til redusert konkurranse i dette markedet, og konsekvenser av en svikt i det sammenslåtte oppgjørssystemet vil bli større. Det vil imidlertid fremdeles være potensielle konkurrenter. Markedssituasjonen før DnB fikk konsesjon som oppgjørsbank juni 2001 ble ansett for å være tilfredsstillende.

Oppsummering

En sammenslåing mellom DnB og NOR vil innebære at en større del av den samlede risikoen knyttet til å yte kreditt og andre finansielle tjenester til norsk næringsliv og husholdninger blir konsentrert i ett enkelt finanskonsern. Dersom en finansiell krise skulle ramme DnB NOR, vil konsekvensene for det finansielle systemet være mer vidtrekkende enn om en krise rammer ett av konsernene i dag. Økt størrelse vil samtidig kunne gi mulighet for kostnadsbesparelser, diversifisering og bedre risikostyring, som kan bidra til en stabil inntjening og tilfredsstillende soliditet. Hvorvidt en sammenslåing vil gjøre det finansielle systemet mer stabilt eller ikke, vil avhenge av om slike forbedringer blir realisert og generelt av de strategiske veivalg som tas i det fusjonerte konsernet.

Det er behov for tett tilsynsmessig oppfølging av DnB NORs virksomhet, ikke minst når det gjelder valg av risikoprofil og systemer for styring av risiko. En slik oppfølging vil også legge grunnlag for en raskere og mer effektiv myndighetshåndtering dersom alvorlige problemer skulle oppstå.

I krisesituasjoner vil det foreslåtte finanskonsernet kunne innebære større utfordringer for myndighetene på grunn av sin størrelse og kompleksitet. Bankkrisen viste at myndighetene var i stand til å håndtere en krise som omfattet større deler av det norske bankvesenet enn DnB NOR vil utgjøre. Det kan imidlertid være en kompliserende faktor ved håndtering av en eventuell krise i den fusjonerte banken at staten samtidig er en stor eier.

Fusjonen gir grunn til en bred gjennomgang av sikringsfondssystemet. Overgang til ett fond bør uansett gjennomføres.

Norges Bank forventer at konkurransen innenfor de fleste markedene for banktjenester fortsatt vil være tilfredsstillende etter fusjonen. Redusert konkurranse vil trolig ha størst virkning på små og mellomstore bedrifter i distriktene, hvor nær kunnskap om den enkelte bedrift kan være spesielt påkrevd og der kunderelasjoner begrenser mobiliteten mellom banker. Sparebankenes fremtidige engasjement i dette markedet vil derfor være viktig.

Norges Bank kan ikke se at hensynet til finansiell stabilitet er et avgjørende hinder for fusjonen som de to bankene ønsker.

Med hilsen

Jarle Bergo

Jon A. Solheim

Kopi: Finansdepartementet

---

Fotnoter

1

I litteraturen diskuteres det mye om det foreligger stordriftsfordeler i bankvirksomhet. Det er ingen entydig oppfatning om at det ikke eksisterer slike stordriftsfordeler.

2

Resultatene fra G10-rapporten "Report on consolidation in the financial sector" (BIS, 2001) viser at soliditeten til enkeltinstitusjoner ikke nødvendigvis øker som følge av konsolidering innen finansnæringen og opprettelse av store, komplekse finansinstitusjoner, fordi noen tar ut gevinster i form av regional og overnasjonal diversifisering ved å øke risikotakingen. Videre kan størrelsen og kompleksiteten til institusjonene gjøre at for eksempel den operasjonelle risikoen øker. Når dette sammenholdes med de større konsekvensene av at slike institusjoner får finansielle problemer, vil også risikoen for det finansielle systemet kunne øke.